股权分置改革考验医药类上市公司智慧设计

2005.06.28

作为资本市场一项全局性、根本性的制度变革，第二批试点改革的复杂性和艰巨性乃为业内的共识。如何有序推进改革，稳定市场预期，注重投资者尤其是公众投资者的权益保护，将成为改革成败的关键。值得注意的是，医药类上市公司应该开始着手准备，迎接股权分置的到来。

6月19日晚，中国证监会终于对外界公布了股权分置改革第二批42家试点公司的名单。与第一批试点公司相比，第二批试点公司规模大、涵盖面广，其中，医药类上市公司有5家在列，他们分别是吉林敖东、华海药业、新和成、鑫富药业和人福科技。

截至记者发稿之时，上述5家试点公司都已经向中国证监会递交了各自的初步试点方案。除了吉林敖东采取的是“缩股派现”以外，其余4家均准备采取送股的方案，但不排除有变动的可能。有分析认为，进入本次试点公司名单的医药类上市公司大都属于民营性质，企业参与试点改革的原动力颇大，方案通过的可能性极大。但有基金公司经理对记者表示，如果方案不能达到预期目标，将坚决投反对票。

初步方案基本确定

吉林敖东一直都在积极申请成为试点改革公司，也是第一家由于全流通传闻而被停牌的上市公司。2004年3月15～16日，吉林敖东因全流通事件被紧急停牌两天。公司随后发布公告称，吉林省财政厅向国务院国有资产监督管理委员会报送的《关于吉林敖东药业集团股份有限公司国有股股份转让的请示》，以及吉林省政府向中国证券监督管理委员会出具的《吉林省人民政府关于推荐吉林敖东药业集团股份有限公司作为非流通股份全流通试点企业的函》，对方均未予以受理。

这一次，吉林敖东显得十分谨慎。记者试图联系吉林敖东董秘和证券部负责人，但都被拒绝。

而记者得到了最新消息：6月24日，吉林敖东发布了第五届董事会第二次会议公告称，公司股权分置的主要内容为：非流通股按照1：0.6074的缩股比例进行缩股；公司向全体股东每10股派现金1.07元，非流通股股东将其应得股利全部支付给流通股股东，流通股股东因此得到现金补偿为每10股派0.93元，现金所得总计为每10股2元（含税）。这个方案与此前市场传言的方案基本一致。

另一家可能采取缩股的公司是新和成。目前传出的方案有两种：一种是送股另一种是缩股。其中送股的比例将在每10股送1.5股、2股或2.5股三种方案中选择；缩股比例为每10股缩为6股、7股或8股。然而让人感到惊讶的是，这两组方案竟与另一医药类试点公司人福科技在网上征得的流通股股东意见完全一致。

新和成投资发展部张雅各告诉记者：“我们的方案中，送股的可能性大一些，因为操作简单。也有可能会考虑送现。”他表示，具体方案可能很快就会公布。新和成负责股权分置改革投资者服务热线的联系人郭瑞则明确表示：“下周二将发公告”，但是目前方案还没确定，“应该是配送股。很快要召开董事会，然后将方案报深交所。”

记者同时以股东的身份从华海药业证券部金敏处了解到新和成股权分置的初步方案，“公司已经上报证监会初步方案：非流通股股东给流通股股东每10股送2股，并首次追加股份补偿权条款，即2005年净利润增幅如低于15％，非流通股股东按送股后的最新股本比例给流通股股东追加补偿，每10股送0.35股。”鑫富药业方面则对记者表示，初步方案为“每10股送3股，目前没有考虑送现”。

五家方案普遍看好

一基金公司的经理告诉记者，目前看来试点公司都比较有诚意，但是还需要进一步探讨方案是否符合各方利益。现在有的股票方案还有待改进，如华海药业送股就相对较少，但相信还是可以坐下来谈的。

招商证券研究发展中心行业部分析师孙怀宇告诉记者，现在试点公司都陆续在各地路演，跟基金公司做一对一的讨论。虽然有些公司的非流通股股东比较分散，不容易达成一致意见，但也许是件好事，因为这样公司拿出的方案相比之下可能会更容易通过。她表示，目前大家比较看好中小企业板，因为这些民营企业更有动力做这件事，制定出的方案更易于被流通股股东接受。但是，非流通股股东的底线肯定是决不动摇自己的控股地位，所以方案会围绕这个中心制定，“还有就是会考虑补偿成本的高低，公司是否可以承担是关键。”

事实上，目前5家公司的高层都已经在做各方的工作。人福科技易先生表示：“本着对投资者负责的精神公司已在网站专门开设股权分置改革专？B8向社会各界投资者广泛、民主地征求关于股权分置的建议与意见，最终的方案会遵循流通股股东的意见。”华海药业金敏告诉记者，目前包括董事长在内的高层领导都已经开始逐家拜访各持股机构，相信会有一个圆满的结果。吉林敖东的各家大股东也都一致赞成缩股方案。

大股东减持套现仍存疑

然而，由于这5家上市公司大都属于民营性质，其中尤以中小企业板上市公司居多，外界担心他们可能会减持套现。东吴证券公司研究中心王光清认为，“他们基本都是民营持股，全流通的动力很大，但是未来他们也有可能会套现退出，对此，应有所限制。”

针对外界的猜疑，几家公司都在初步方案中作出了自己的承诺。新和成郭瑞表示，最终方案肯定会对减持作出一些承诺。华海则承诺：“公司大股东不会在公司股价在20元以下的时候进行减持，如果公司股价连续低于10元以下，公司将回购股东手中的股票。”鑫富药业方面对记者表示：“这个月底将召开董事会，大股东减持这一块会有两个保证：一个是每年减持的比例会确定下来，这个比例会比较小；另一个保证盈利水平达到一定程度才会减持。这两点都会在董事会上得以确定。”人福科技也表示：“为了保证公司的稳健发展，会适当延长非流通股股东的禁售期限，到底这个期限会是多长还要参考流通股股东的意见，同时也会考虑设置回购底线。”

改革即将全面铺开

证监会此次推出的42家试点公司名单中，涵盖了大型中央企业、地方国企和民营企业，既有大型蓝筹股上市公司，也包括中小企业板民营公司。另外从业绩上看，部分绩平公司也跻身于第二批试点中。虽然大型的医药国企没有入围，但对他们同样有借鉴意义。

有基金经理向记者分析，从名单里可看出，证监会确定第二批试点时有意将改革引向纵深，管理层改革的信心和决心已表露无遗，所以医药类上市企业应该做好改制的充分准备。

据张雅各介绍，这一次股权分置试点遴选非常急，6月17日股市休市后，证监会下发通知，要求有意做试点的上市公司必须在18日中午12点前将材料报至证监会，过期将不再受理。“我们都是加班通宵做的材料，材料有程序方面的内容，各非流通股股东的同意书，还有律师、保荐机构等出具的文件等。”

没有进入本批试点的华兰生物证券部一位不肯透露姓名的人士表示：“我们目前也在积极做方案，对股权分置我们同样比较积极。很遗憾，第二批试点我们没有上报，主要是时间太仓促了。”该人士还分析，股权分置已是大势所趋，接下来应该会全面铺开，不会再有第三批试点了。 张雅各则认为，并不是说民营公司就比其他上市公司更加热心此事，股权分置、全流通是未来所有企业都要做的，只是时间早晚的问题。“我们当然希望早一点做，但即使全流通了，我们的大股东们也不会卖掉自己的股份，因为他们对自己的公司有信心。”

尽管如此，作为资本市场一项全局性、根本性的制度变革，第二批试点改革的复杂性和艰巨性乃为业内的共识。如何有序推进改革，稳定市场预期，注重投资者尤其是公众投资者的权益保护，将成为改革成败的关键。值得注意的是，医药类上市公司应该开始着手准备，迎接股权分置的到来。

医药经济报